Wat is een convertible note? Een gids voor founders

Voordat een startup aandelen kan verkopen, moet iemand het eens worden over wat het bedrijf waard is, en in de vroegste fase is dat vrijwel onmogelijk om eerlijk te doen. Het bedrijf is een idee, een prototype, een sprankje traction. De convertible note is uitgevonden om dat probleem te omzeilen: haal nu geld op, bepaal de waardering later, als er iets echts te prijzen valt.

Jarenlang was de convertible note hét standaardinstrument voor vroege rondes, en hij wordt nog volop gebruikt. Maar er kleeft bagage aan die founders verrast: het is technisch gezien schuld, met rente en een deadline. Voordat je tekent, moet je weten hoe een note werkt en waarin hij verschilt van de SAFE die hem grotendeels heeft verdrongen.

Deze gids legt uit wat een convertible note is, hoe de conversie verloopt, wat de discount en de valuation cap precies doen, en hoe notes zich verhouden tot SAFE's.

Wat een convertible note is

Een convertible note is een kortlopende lening aan je startup die bedoeld is om in aandelen te veranderen in plaats van in cash terugbetaald te worden. Een investeerder geeft je nu geld; in plaats van terug te betalen, spreek je af dat de lening in aandelen converteert zodra je je volgende priced round ophaalt. Zo neem je vandaag investering aan en schuif je de lastigste vroege vraag, wat is het bedrijf waard, vooruit tot er een echte ronde is die de prijs zet.

Dat uitstel is de hele aantrekkingskracht. In de pre-seedfase is bekvechten over een waardering vooral giswerk; met de note spreken beide partijen af „we laten de volgende, grotere investeerder de prijs bepalen, en jij stapt op betere voorwaarden mee in". Het is snel, goedkoop en vermijdt een gevecht dat niemand nu al kan winnen, dezelfde gedachte achter de SAFE en een belangrijke reden waarom notes de standaard werden voor vroege fases.

Hoe de conversie werkt

De note converteert zodra je een kwalificerende priced round ophaalt, doorgaans met een afgesproken minimumomvang, zoals je seed- of Series A-ronde. Op dat moment verandert de hoofdsom (plus eventuele opgelopen rente) in aandelen van die ronde. De conversieprijs is waar de discount en de cap om de hoek komen.

1. Je haalt vandaag op via een note

   Een investeerder leent, zeg, $100k op een note met 20% discount en een cap van $5M. Er wordt nu geen waardering vastgelegd.

2. Later volgt een priced round

   Maanden verder haal je een seedronde op tegen een echte prijs per aandeel, gezet door een nieuwe lead investor.

3. De note converteert tegen de beste van twee prijzen

   De houder van de note converteert tegen de laagste van (a) de rondeprijs min de discount, of (b) de prijs die uit de valuation cap volgt, net welke hem de meeste aandelen oplevert.

4. Komt er geen ronde vóór de einddatum

   Dan moet de note worden terugbetaald of converteert hij onder terugvalvoorwaarden. Juist deze deadline zien founders het vaakst over het hoofd.

De discount en de valuation cap

Beide voorwaarden bestaan om dezelfde reden: vroege investeerders compenseren voor het grotere risico dat ze nemen ten opzichte van wie later instapt, als het bedrijf zich al heeft bewezen.

• De discount geeft houders van de note een percentage korting op de aandelenprijs van de volgende ronde, meestal 15–25%. Vroeg instappen betekent minder betalen per aandeel dan het nieuwe geld.
• De valuation cap zet een plafond op de waardering waartegen hun geld converteert. Waardeert je priced round het bedrijf ver boven de cap, dan converteren de houders alsnog alsof het bedrijf de cap waard was, dus een lage cap kan een fors belang opleveren voor een vroege investeerder.

Convertible note versus SAFE

De SAFE is bedacht om precies die delen van de convertible note weg te halen waar founders een hekel aan hadden. Het kernverschil is schuld.

De rente en einddatum van een note geven investeerders meer bescherming, en zetten founders meer onder druk, want een einddatum die vóór je volgende ronde valt, is een echt probleem. Een SAFE kent geen van beide, wat hem eenvoudiger en founder-vriendelijker maakt, precies de reden dat hij de note voorbijstreefde voor vroege rondes. Toch gebruiken ze allebei dezelfde machinerie van discount en cap om in equity te converteren.

20%

Voordat je een note tekent

• Weet dat het schuld is. De rente loopt op en de einddatum is echt, check wat er gebeurt als je niet op tijd ophaalt.
• Reken de cap door, niet alleen de discount. De valuation cap bepaalt meestal hoeveel equity er converteert.
• Vergelijk met een SAFE. Wil je het eenvoudiger en founder-vriendelijker, dan past een SAFE misschien beter.
• Zie hem op je cap table. Notes converteren later in aandelen, ken de verwatering voordat je tekent.

Een convertible note is een nuttige, beproefde manier om vroeg geld op te halen zonder een bedrijf te prijzen dat daar nog te jong voor is. Ga er alleen helder in: het is een lening met een deadline, de cap telt zwaarder dan de discount, en een SAFE is voor jouw situatie misschien het schonere gereedschap. Hoe dan ook houd je met inzicht in de mechaniek je eigen cap table in de hand. Ben je klaar om de investeerders te ontmoeten die dit soort rondes financieren, dan verbindt Foundersbase founders en geldschieters.