Wat is een SAFE-note? Een gids voor founders

Haal je vandaag vroeg kapitaal op, dan krijg je vrijwel zeker een SAFE voorgelegd. Het is stilletjes het standaardinstrument geworden voor pre-seed- en seedrondes, en heeft het ingewikkelder papierwerk verdrongen waar founders vroeger mee worstelden. Dat is grotendeels goed nieuws, maar het woordje „simple" in de naam wiegt founders in slaap: ze tekenen zonder te begrijpen waar ze ja op zeggen, en de rekening komt later, als verwatering die ze niet zagen aankomen.

Een SAFE is oprecht founder-vriendelijk en oprecht makkelijk in gebruik. Het is ook een echte aanspraak op je toekomstige equity, geregeld door een paar voorwaarden die in stilte bepalen hoeveel van je bedrijf je weggeeft. Die voorwaarden begrijpen is het verschil tussen een schone vroege ronde en een vervelende verrassing bij je Series A.

Deze gids legt uit wat een SAFE precies is, hoe caps en discounts werken, het verschil tussen post-money en pre-money waar mensen over struikelen, hoe SAFE's zich verhouden tot convertible notes, en hoe gestapelde SAFE's je meer verwateren dan je denkt.

Wat een SAFE eigenlijk is

SAFE staat voor Simple Agreement for Future Equity. Een investeerder geeft je nu geld, en krijgt in ruil het recht om later aandelen te ontvangen, specifiek wanneer je je volgende priced round (een equityronde) ophaalt, het moment waarop de SAFE „converteert" in echte aandelen. Cruciaal: een SAFE is geen schuld. Anders dan bij een lening loopt er geen rente op en is er geen einddatum die terugbetaling afdwingt. De investeerder gokt erop te converteren in equity, niet op terugbetaling.

Y Combinator bedacht de SAFE om een echt probleem op te lossen: een volledige priced round met advocaten uitonderhandelen is traag en duur, en in het vroegste stadium is er geen zinnige manier om een bedrijf te waarderen dat amper meer is dan een team en een idee. Met de SAFE pak je het geld nu en schuif je de waarderingsvraag door naar de volgende ronde, als er iets echts te waarderen valt. Door die snelheid domineren SAFE's de pre-seedronde die de meeste startups als eerste ophalen.

De twee voorwaarden die alles bepalen: cap en discount

De economie van een SAFE komt neer op twee knoppen, en de cap is veruit de belangrijkste.

De valuation cap is de hoogste bedrijfswaardering waartegen de SAFE in aandelen verandert, hoe hoog je uiteindelijke priced round ook uitvalt. Stel dat een angel geld inlegt via een SAFE met een cap, en een jaar later haal je op tegen een waardering ruim boven die cap. De SAFE converteert dan alsof het bedrijf slechts de cap waard was, dus de vroege investeerder krijgt fors meer aandelen per euro dan de nieuwe investeerders. Dat is zijn beloning omdat hij op je inzette toen het het riskantst was.

De discount is eenvoudiger: hij laat de SAFE converteren tegen een percentage onder de prijs van de priced round, doorgaans 10–20%. Een SAFE kan een cap hebben, een discount, allebei, of (zelden) geen van beide.

Post-money versus pre-money SAFE's

In 2018 stapte Y Combinator over van een pre-money- naar een post-money-SAFE als standaard, en dat onderscheid doet er meer toe dan het klinkt. Bij een post-money-SAFE wordt de valuation cap berekend inclusief al het SAFE-geld dat wordt opgehaald. Het praktische gevolg: het procentuele belang van de investeerder ligt vast en is bekend op het moment dat hij tekent, en jouw verwatering dus ook.

Die helderheid werkt twee kanten op. Het is eerlijker voor investeerders en haalt nare verrassingen over wie wat bezit weg, maar het betekent ook dat de verwatering aan jouw kant volledig vastligt, en dat meerdere gestapelde post-money-SAFE's tot op de komma optellen, genadeloos. Het voordeel: je kunt precies uitrekenen waar je uitkomt, en daar draait de volgende paragraaf om.

38%

SAFE versus convertible note

Vóór de SAFE was de convertible note het standaardinstrument voor vroege fases, en je komt ze nog steeds tegen. Het kernverschil is simpel: een convertible note is schuld, een SAFE niet.

Dat betekent dat een convertible note rente en een einddatum kent, een deadline waarop hij in equity moet converteren of worden terugbetaald. Voor de investeerder is dat extra bescherming: haal je nooit een priced round op, dan kan de note opeisbaar worden. Voor de founder is het extra risico en gedoe. Een SAFE haalt allebei weg, en daarom heeft die het in het vroegste stadium grotendeels gewonnen. Welk instrument je krijgt aangeboden, zegt vaak iets over de houding van de investeerder, en de bredere vraag bij wie je überhaupt geld ophaalt, behandelen we in angel-investeerders versus durfkapitalisten.

Hoe verwatering je besluipt

Het echte gevaar van SAFE's zit niet in één losse, maar in de stapel. Elke SAFE voelt klein en pijnloos op het moment dat je tekent, dus tekenen founders er over de maanden meerdere zonder de rekensom te maken. Dan komt de priced round, converteert elke SAFE in één klap, en ontdekken de founders dat ze veel minder van hun bedrijf bezitten dan ze aannamen.

De verdediging is een discipline: reken je fully diluted eigendom altijd door alsof elke openstaande SAFE al is geconverteerd, plus de nieuwe ronde, plus je optiepool. Volg niet de cash die je ophaalde; volg het percentage dat je overhoudt. Net zoals vesting beschermt wie de equity in de loop van de tijd bezit, beschermt deze gewoonte hoeveel ervan bij de founders blijft.

Geen enkele losse SAFE doet je pijn. Vijf SAFE's die je nooit samen hebt doorgerekend, wel.

Voordat je een SAFE tekent

• Onderhandel over de cap, niet alleen over het bedrag. De cap bepaalt je verwatering sterker dan het bedrag in euro's.
• Weet of het post-money is. De huidige standaard zet het belang van de investeerder en jouw verwatering vast bij ondertekening, reken het door.
• Volg je fully diluted eigendom. Tel elke SAFE, de volgende ronde en de optiepool op, en houd je echte percentage in de gaten.
• Begrijp het instrument. SAFE of convertible note bepaalt of er een schulddeadline boven je hoofd hangt.

Een SAFE is voor de meeste vroege ophaalrondes het juiste gereedschap: snel, goedkoop en founder-vriendelijk. Het beloont alleen de founders die de twee voorwaarden lezen die ertoe doen, en straft wie „simple" leest als „niets te begrijpen". Maak de rekensom voordat je tekent, en de SAFE doet zijn werk. Ben je klaar om de investeerders te ontmoeten die deze cheques uitschrijven, dan verbindt het Foundersbase-netwerk founders met investeerders in een vroege fase.